O Presidente Jair Bolsonaro sancionou recentemente o Projeto de Lei nº 5.516/19 (“PL”) de autoria do Senador Rodrigo Pacheco, no qual estabelece a criação da Sociedade Anônima de Futebol (“SAF”).

O PL original visava a criação da SAF com objetivo de modernizar o mercado e os clubes futebolístico brasileiros, inspirando-se no modelo europeu de gestão e organização societária dos clubes do continente. Entretanto, referida sanção veio com alguns vetos. Resultando na Lei Ordinária 14.193/21

O intuito dos legisladores era criar o formato de Sociedade Empresarial para o futebol profissional à vista de uma modernização de estrutura e gestão. Sendo certo que, as sociedades anônimas apresentam pontos de convergência modernos e transparentes, em comparação ao modelo associativo hoje instaurado na maioria dos times de futebol profissionais.

É possível elencar os principais avanços que a LCE poderá trazer aos clubes que optarem pela transformação. Como a existência de estrutura de adesão aberta em comparação ao modelo associativo - o que possibilita uma captação de investimento tanto por pessoas físicas quanto jurídicas. Transparência de gestão - com a obrigação de publicizar formalmente suas assembleias e decisões; a possibilidade de rotatividade de Diretoria em caso de baixa performance – que hoje fica prejudicado pelo formato associativo; e a gestão profissional do passivo financeiro de clube.

A preferência para a criação da LCE foi o modelo alemão. Neste modelo, após o clube adotar a transformação para sociedade anônima, pelo menos 51% da participação acionária do clube devem permanecer sob o domínio da associação que lhe deu origem. Entretanto é possível negociar o restante dos 49% no livre mercado. Preservando a essência do modelo associativo por meio da maioria na participação acionária.

O legislador alemão entendeu ser primordial o domínio dos torcedores – por meio das associações – nos clubes, com o objetivo de proteger a história, as cores e os símbolos da agremiação.

A LCE seguiu os passos do modelo alemão, e uma crítica pertinente ao modelo utilizado é, por mais importante que seja, preservar a história, o símbolo e as cores dos clubes brasileiros, a tomada de decisões ainda pela Associação pode trazer prejuízos tanto financeiros quanto estruturais ao clube. 

Vemos hoje no Brasil ser pouco eficiente quando incorporado ao mercado futebolístico. Reflexo dessa má gestão está no grande endividamento dos clubes brasileiros, como Cruzeiro, Corinthians e Atlético Mineiro, que já ultrapassam a casa do bilhão.

Nesse sentido, foi desperdiçada a oportunidade da LCE possibilitar a compra da totalidade das ações de uma SAF por investidores tanto nacionais quanto estrangeiros. Algo que poderia potencializar o investimento no país, transformando e profissionalizando a gestão do clube, diminuindo o passivo existente e viabilizando os clubes para disputa de campeonatos.

E mais, a LCE foi sancionada com vetos presidenciais que retiraram a atratividade tanto para os clubes realizarem a transformação do modelo associativo para SAF, quanto para a injeção de capital de investidores nos clubes. O projeto original previa que os clubes que optassem pela transformação em SAF pagariam 5% de imposto sobre suas receitas pelo prazo de 5 anos. Após este período, a alíquota cairia para o patamar de 4%, sendo incluído taxas perante as vendas de jogadores.

A princípio, a ideia inicial seria a de que os impostos fossem equiparados ao modelo associativo pelo prazo de 10 anos, como incentivo à transformação e equilíbrio financeiro entre ambas as modalidades. Porém, o veto se originou por meio de parecer da Receita Federal, a qual alegava ilegalidade da isenção frente a Lei de Responsabilidade Fiscal, desestimulando a conversão, uma vez que sem o incentivo, a SAF seria obrigada a realizar o recolhimento de 34% em impostos.

Entretanto, o segundo veto prevê a possibilidade da SAF em realizar a emissão de debêntures, chamadas “Debentures-fut”, um mecanismo de estruturação de dívidas dos clubes que pode ser utilizado para capitalização à longo prazo.

Percebe-se que o mercado de futebol brasileiro dá um grande avanço na modernização de sua estrutura com a sanção da PL nº 5.516/19, e consequente Lei Ordinária 14.193/21, como podemos verificar pela criação da SAF e sua estruturação profissional e transparente em relação ao modelo associativo.

Porém, seria economicamente relevante a derrubada dos vetos presidenciais como forma de atrair o capital estrangeiro para investimento no mercado brasileiro, possibilitando a viabilidade de transformação de clubes. Uma maior liberdade legal para angariação de recursos financeiros pode dar o efetivo início à modernização a tanto tempo aguardada no futebol brasileiro.

BIBLIOGRAFIA

[1] PERRUCI, Felipe Falcone. Clube-Empresa: modelo brasileiro pra transformações dos clubes de futebol em sociedades empresárias. Belo Horizonte: Editora D’Plácido, 2017.

[2] BRASIL. Projeto de Lei nº 5.516 de 2019. República Federativa do Brasil. Disponível em https://legis.senado.leg.br/sdleg-getter/documento?dm=8025061&ts=1628523782457&disposition=inline

[3] NEGRÃO, Ricardo. Curso de Direito Comercial e de empresas: teoria geral da empresa e direito societário. 16. Ed. São Paulo: Saraiva, 2020. 1 v.